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因一纸控制权谋变公告，三星新材(行情603578,诊股)近三个交易日收出两涨停，尤其是停牌前一个交易日就“提前”涨停，3月24日盘后上交所问询函来了。

监管关注了多个核心问题，一是在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下，控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；二是说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺；三是筹划该重大事项停牌前一交易日，公司股价涨停，要求自查相关责任人近期股票交易情况。

中国基金报记者注意到，此次拟入主的金玺泰有一定实力，其集团官网显示公司经营范围涉及矿产品及深加工、医疗养老产业、尾矿尾砂综合利用、新材料、文旅产业等五大板块，总资产260亿元。这也让市场憧憬其在收购上市平台后有资产注入可能。

“花式”操作转让控制权

3月15日晚，三星新材公告，于近日收到公司控股股东、一致行动人杨敏、杨阿永的通知，获悉其正在筹划股权转让事项，该事项可能会导致公司控制权发生变更。公司股票自2023年3月16日（星期四）上午开市起连续停牌。3月22日晚，公司公告了交易方案并宣布次日复牌。

与一般的控制权转让方案少则一步（直接转让股份），多则两步（股份转让+表决权委托等），三星新材这次交易玩出了三步。

公告显示，2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签订了《控制权转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，公司与金玺泰签订了《股份认购协议》，拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。

首先是协议转让一部分股份。杨敏、杨阿永与拟入主方金玺泰签订协议，转让三星新材2553万股股份，占上市公司股份总数的14.15%。其中，杨敏转让1402万股，杨阿永转让1151万股股份。本次标的股份转让价格为21元/股，比停牌前股价溢价57%，合计转让价款为 5.36亿元。

其次是公司向金玺泰定向增发。金玺泰拟认购上市公司向特定对象发行的股份不超过5411万股。根据同时公告的定增预案，本次定增发行价格为11.04元/股，本次发行拟募集不超过约5.97亿元。与协议转让大幅溢价不同，定向增发价格则较停牌前市价折让了17%。

最后是原实控人、控股股东放弃一部分股份的表决权。杨敏、杨阿永放弃其合计持有的上市公司6603万股股份（占上市公司股份总数的36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的上市公司3626万股股份对应的表决权，杨阿永放弃其持有的上市公司2977万股股份对应的表决权。

这样，通过上述三步操作，金玺泰拥有的上市公司表决权比例将达到34.66%，从而获得上市公司的控制权。

监管问询多个核心问题

公告显示，金玺泰股权穿透后金银山家族为实际控制人。最近三年，金玺泰除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司股权外，无实际经营业务。2022年，金玺泰营业收入为30.6亿元，净利润2.45亿元。

而从公开信息上看，金玺泰背后的金玺泰集团有一定实力。其官网信息显示，公司占地10000亩，员工4000余人，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性高新技术企业集团。公司经营范围涉及矿产品及深加工、医疗养老产业、尾矿尾砂综合利用、新材料、文旅产业等五大板块，总资产260亿元。

为此，上述控制权转让交易公告前后，三星新材三天收出两个涨停，尤其是3月15日公司停牌前一天就已经涨停。而3月24日上交所的问询函，便问及了股权转让原因及是否有协议安排、股价提前异动等问题。

上交所要求说明，在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑，收购方金玺泰的资金来源，以及后续经营安排。另外要求说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

而根据公告，向特定对象发行股票实施后，金玺泰持股比例为33.96%，杨敏、杨阿永持股比例为32.66%，较为接近。同时，杨敏、杨阿永通过协议安排降低其所支配的公司股份表决权。上交所要求请结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定，双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性。

最后，针对公司股价停牌前就涨停，上交所要求说明停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员，并要公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单。