本刊编辑部 |苏华 惠凯

部分医药公司销售费用较高、研发费用却较低的现象曾引发讨论，如今这一现象也受到监管层的关注。近期多部门治理医药行业商业贿赂现象，交易所也在不久前对多家药企2022年报中销售费用的详情提出问询，这将有助于引导医药行业提升信披透明度、规范运营。

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本刊近日获悉，交易所在近期向中介机构下发的文件中强调，对于医药IPO企业，要在其开展销售推广活动中给予四大方面重点关注，涵盖推广活动是否合法合规、销售费用的真实性等。

交易所的动作呼应了多部门联动开展医药行业商业贿赂治理工作，也将推动上市医药企业压降销售推广费用。据了解，上市医药企业的销售推广费用在营收中的占比长期较高，去年来小幅下降，但少数药企的销售费用占营收之比仍然超过七成。较高的销售费用，可能隐藏着一定的商业贿赂与合规风险。据了解，未来监管部门可能会制定更详细的医药行业信披指引、提升信披透明度，以建立药企合法合规、健康经营的长效机制。

多部门治理药企商业贿赂

交易所关注药企销售费用

综合政府部门网站、媒体报道，7月底以来，多省市卫健委发布了部署医药领域商业贿赂整改工作的文件，多场医药行业学术会议中止。A股医药板块也出现一定波动，少数公司跌幅较大。药企销售费用较高的现象由来已久，部分药企销售支出远高于研发支出，更曾引发一些讨论。随着时间推移，相关部门加大了对该现象的关注和问询力度。

2022年报发布后，交易所向多家药企发出问询函、要求对较高的销售费用作出解释，比如今年5月中旬，交易所对众生药业的2022年年报问询函指出，“你公司销售费用为10亿元，占营业收入的37.37%，其中，营销服务费用9.39亿元”，要求众生药业结合公司业务推广模式，补充说明营销服务费用核算的具体内容、费用支付对象及付费标准、是否存在第三方代付成本费用等情形。

类似的情况也出现在了嘉应制药的身上。嘉应制药在7月18日《关于回复深交所年报问询函的公告》中，针对交易所“你公司报告期内销售费用为3.07亿元，销售费用率为46.59%，其中市场开发费、办事处及人员费用分别为1.32亿元、0.97亿元”的合理性等问题，公司解释称，通过同业对比，以及药品招标制度改革、营销渠道从一线城市向二三线城市延展等因素，去年的销售费用有较大提升是合理的。

除了众生药业、嘉应制药，据不完全统计，派林生物、亚太药业等都于近期被交易所问询。同时，中介机构也被纳入核查工作范围，在年报审查前，某交易所就向20多家医药公司的年审会计师发出提请关注函。

联动一级市场

医药IPO销售费用核查关注四要素

另外本刊此前还报道，一级市场，监管层早已对医药企业发行过程中的销售费用项目给予较高关注。本刊获悉，上交所在7月底下发中介机构的最新一期《发行上市动态审核》中重点提示了医药、医疗器械公司发行过程中的四大审核要点：

一是各类推广活动开展的合法合规性；二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性；三是各类推广活动相关内控制度的有效性；四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，上交所指出，“销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题”。而上述四大核查要点的重点就是销售推广等费用的核查。

其后多部门启动对医药公司的整改措施，也印证了交易所的“先见之明”——7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议召开。会议指出，要加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。

值得注意的是，不仅是销售费用率较高会被重点关注，销售费用率偏低同样可能会被问询。某医药行业公司2021年提交招股书，交易所对其的问询函中要求就“销售费用显著低于同行业水平的合理性”作出解释，要求该公司“结合与同行业可比公司主要客户差异、获取客户渠道差异、销售人员数量情况，具体费用率显著低于同行业的原因”。

最新一个案例是2022年1月首次提交创业板招股书的湖南某医药公司，其2020/2021年销售费用率分别为10.76%、12.1%；同行业可比公司2020年和2021年平均销售费用率分别为19.23%和19.94%。深交所在IPO问询中指出，该公司关于销售费用率低于同行的解释不够充分。

医药企业销售费用占比长期较高

有的公司占比超七成

近日据多家媒体报道，某交易所编写的药企商业贿赂相关问题监管工作情况报告中，对于该交易所上市的100多家医药公司，从财务层面，重点通过观察销售费用金额、销售费用占营业收入的比重、宣传推广费用占销售费用的比重等与商业贿赂风险相关度较高的财务指标，在日常监管中持续关注医药公司存在的商业贿赂风险。基于上述三大指标，可发现医药上市公司销售费用的占比高于其他多数行业。特别是销售费用占营收的比重，2017-2021年，该交易所上市公司对销售费用的投入占比均值持续下降，而医药公司却维持高位稳定的状态，占比显著高于整体均值；销售费用中，医药公司宣传推广费用占销售费用的比重也高于全部上市公司的均值。总之，“与其他行业相比，医药行业公司的商业贿赂风险整体较高”。

整体来看，依据iFinD对A股约320家医药、医疗器械公司的统计（合并报表），剔除少数因产品还未正式商业化、营收很低的科创板公司，部分传统医药公司、中成药公司、医药物流公司的销售费用占比较高。有近40家医药公司的销售费用占营收的比重≥50%，个别公司超过七成。如广誉远，去年营收10亿元、销售费用就高达8.5亿元，销售费用/营收的比例是0.86，在被统计的公司中最高；未名医药次之，比例也高达0.81，灵康药业也略超过八成。

从二级市场走势来看，近期跌幅较大的医药股也以销售费用占比较高的公司居多。而且部分医药公司的销售费用构成披露不详尽、不统一。各家公司对于销售费用构成的披露也口径不一。

如销售费用占比较高的广誉远，其年报披露，销售费用的八成是市场推广费，监管部门重点关注的会议费、广告费两个项目合计占比不到3%；而未名医药2022年报对“市场开发和学术推广费”两个项目合并披露、占销售费用的比例为86%，没有披露学术推广费的详细金额和占比。

探索药企健康发展长效机制

医药行业信披指引或将出台

对于投资者来说，医药类上市公司是否存在合规风险是他们最为关心的。

8月7日，有投资者在深交所互动易平台询问特一药业，“公司之前医药行贿被罚了几十万是否属实？这次医药反腐公司有涉及其中吗？”次日，特一药业回复称，“公司一直以来依法经营，未曾有因医药行贿被处罚的情形。医药反腐有利于优化经营环境和公平竞争，利于医药行业长期发展。”也是在8月7日，有投资者提问，“公司之前因为医药行贿跟原料药垄断被处罚的企业，为什么还可以通过简易程序定增融资？”特一药业回复称，“公司未曾有因医药行贿被处罚的情形。同时，公司的子公司新宁制药确实曾于5年前（2018年12月）被国家市场监督管理总局认定所生产的冰醋酸原料药在销售过程中，实施了价格垄断协议的行为并作出了相应的行政处罚，具体详见公司于2018年12月披露的《关于子公司收到＜行政处罚决定书＞的公告》。在此后的经营中，公司包括子公司均引以为戒，认真学习法律法规，杜绝经营过程中违法、违规行为的发生，并一直守法经营……”

据了解，对于建立防止医药行业商业腐败现象的长期机制，监管部门也在规划和落实当中。比如在以信披机制为核心的全面注册制实施后，前述交易所关于医药公司商业贿赂相关问题的专项文件中就透露将从细化信披机制等角度入手：研究制定医药行业信息披露指引，强化医药公司销售模式披露，细化销售费用披露的颗粒度，使销售费用支出项目更加清晰、透明；完善上市公司社会责任报告编制要求，引导公司披露防范商业贿赂风险的主要工作及成效。

（本文已刊发于8月12日《证券市场周刊》，提及个股仅做分析，不做投资建议。）